Aktiebolagslagen (Del 4)

Kap 25 – Likvidation och konkurs 

Bolagsstämman i ett aktiebolag kan besluta om frivillig likvidation och tvångslikvidation med absolut majoritet. Absolut majoritet innebär i förlängningen mer än hälften av de avgivna rösterna. För det fall att lika röstetal förekommer, har ordföranden utslagsröst. Det är dock möjligt att i bolagsordningen göra avvikelser från nämnda huvudregel. I en sådan föreskrift kan det uppställas högre eller lägre majoritetskrav. 

Ett beslut om likvidation måste anmälas för registrering till Bolagsverket. Det åligger stämman att uppdraga någon att ombesörja anmälan. Ett sådant uppdrag kan lämnas till styrelsen eller den verkställande direktören. Det är dock fritt fram att utse någon för att göra anmälan. Beslutet om likvidation gäller omedelbart samtidigt som likvidationens inträde inte får förläggas före beslutsdagen. Det kan även uppstå en situation där Bolagsverket måste fatta beslut om tvångslikvidation. Exempel på detta är om bolaget inte på föreskrivet sätt kommit med en anmälan till Bolagsverket om behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt aktiebolagslagen. Ett beslut om likvidation meddelat av Bolagsverket kan överklagas till allmän domstol. Oavsett om ärendet hanteras hos Bolagsverket eller den allmänna domstolen, föreläggs bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärenden att inkomma med ett sådant yttrande på utsatt tid. 

Bolagsverket eller den allmänna domstolen skall utse en eller flera kividatorer när beslut om likvidation meddelas. Det finns krav på lämplighet för den som förordnas som likvidator där denne bland annat inte ska ha ingått i bolagsledningen eller tillhört en aktieägare med så stort innehav av aktier att han kunnat utöva ett betydande inflytande över verksamheten. Likvidatorn träder i styrelsen och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Så snart det är möjligt ska likvidatorn, genom försäljning eller på annat sätt, förvandla bolagets egendom till pengar samt betala bolagets skulder. Är bolaget på obestånd skall likvidatorn ansöka att bolaget försätt i konkurs. Efter att uppdraget som likvidator fullgjorts och en slutredovisning lagts fram, anses bolaget upplöst. Likvidatorn skall då anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. 

Kap 26 – Byte av bolagskategori 

Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman och kräver kvalificerad majoritet. Beslutet om ändring av bolagskategori ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och det är först efter att beslutet registrerats som ett privat aktiebolag anses ha blivit publikt. 

Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat omfattas av bestämmelserna i 7 kap. ABL om ändring av bolagsordningen. Ett sådant beslut anses giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Även detta är ett beslut som ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och ett publikt aktiebolag anses ha blivit privat när beslutet om byte har registrerats. 

Kap 27 – Registrering 

En registrering i aktiebolagsregistret görs på svenska. Ett bolag kan dock, på begäran, få registreringen på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att registreringen ska göras på ett annat språk ska, om inte Bolagsverket beslutar om annat, lämna en översättning till det språk som avses på de handlingar som ska registreras. En sådan översättning måste genomföras av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk utbildning. 

Bolagsverket skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion är dock undantagna och ska inte kungöras enligt ovan. Det är även i samband med kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar som det som förts in i aktiebolagsregistret anses ha kommit till tredje mans kännedom. För det fall att det som kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med vad som förts in i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehålls mot tredje man. 

Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § FB eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekammarevisorn ur aktiebolagsregistret. Vad avser ändring av aktiekapitalet ska beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av 

besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier ska bli förenligt med bolagsordningen. 

Kap 28 – Aktiebolagets företagsnamn 

Ett aktiebolag ska i sitt företagsnamn använda beteckningen ”aktiebolag” eller förkortningen ”AB”. Vad avser privata aktiebolag krävs ingen ytterligare beteckning som utvisar vilken kategori det är fråga om. Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet publikt. Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets företagsnamn, den ort som styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer. Om bolaget gått i likvidation måste även detta anges. Handlingar som utfärdas för ett aktiebolag ska undertecknas med bolagets företagsnamn, om inte företagsnamnet framgår på något annat sätt. 

För det fall att en styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning, ska de som undertecknat handlingen solidariskt ansvara för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Ovan gäller dock inte om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på bolagets vägnar. 

På samma sätt som ett privat aktiebolag inte får innehålla ordet publikt, får ett publikt aktiebolag inte innehålla ordet privat i sitt företagsnamn. Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att bolaget är publikt. 

Kap 29 – Skadestånd 

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som inom ramen för sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, ska även ersätta för skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan. Även en revisor, lekmannarevisorn eller särskild granskare ska ersätta skada enligt grunder som tidigare nämnts. Detsamma gäller för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. Restriktioner finns även mot aktieägarnas handlingsfrihet såtillvida att aktieägare kan bli skadeståndsskyldiga genom att medverka till överträdelse av ABL eller bolagsordningen och i förlängningen uppsåtligen eller av oaktsamhet tillfoga bolaget skada. Om någon anses ersättningsskyldig enligt vad som angetts ovan, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till 

handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Om flera ska ersätta samma skada, råder gemensamt skadeståndsansvar. 

Talan om skadestånd till bolaget får väckas, om majoriteten eller en minoritet, bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. 

Kap 30 – Straff och vite 

Till böter eller fängelse i högst ett år kan dömas den som bryter 1 kap. 7 och 8 §§ ABL vad avser förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag samt den som underlåter att enligt ABL föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig. För ytterligare handlingar som kan föranleda ett straffansvar hänvisas till 30 kap.1 § ABL. 

Bolagsverket kan även vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldigheter enligt ABL eller annan författning. 

Kap 31 – Överklagande 

Beslut av Bolagsverket kan överklagas till antingen en allmän förvaltningsdomstol eller tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Vad avser beslut som kan överklagas till en allmän förvaltningsdomstol så hänvisas till 31 kap. 2 § ABL. För beslut som kan överklagas till tingsrätten hänvisas till 31 kap. 3 § ABL. Även beslut från Skatteverket samt Finansinspektionen kan överklagas. För den förstnämnda myndigheten hänvisas till bestämmelserna i 31 kap. 5 och 5a §§ ABL. Finansinspektionens beslut överklagas enligt bestämmelserna i 31 kap. 6 och 7 §§ ABL. Vid ett överklagande till Kammarrätten måste prövningstillstånd meddelas. 

Om du har några ytterligare frågor gällande aktiebolagslagen så är du välkommen att kontakta oss.