Aktiebolagslagen (Del 3)
Kap 17 – Värdeöverföringar från bolaget
Detta kapitel beskriver i första hand vad en ”värdeöverföring” innebär, dock med hänsyn till de särskilda bestämmelser som finns i 23–25 kap. Vidare beskriver den de olika formerna av otillåtna värdeöverföringar, dvs vinstutdelning, förvärv av egna aktier, gåva mm. (se 2 §)
För att en värdeöverföring ska ske på ett korrekt sätt måste det efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Denna beräkning som måste göras ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen. Särskilda regler gäller om bolaget är ett moderbolag – exempelvis bör de krav som koncern verksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital ska tas hänsyn till, se 3 § för mer information.
Bestämmelserna kring olaglig värdeöverföring finns i 6 § och 7 § som hänvisar till återbäringsskyldighet samt bristtäckningsansvar.
Kap 18 – Vinstutdelning
Kapitel 18 styr vinstutdelning i aktiebolagslagen, där kapitlet börjar med att specificera att beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vidare består kapitlet av information gällande upprättandet av förslag till beslut samt förslagets innehåll i kapitel 2 – 3 §.
Bestämmelser kring vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet finns i 11 §, där det framgår att när ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det, ska årsstämman besluta om utdelning av hälften av det som kvarstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen. Vidare detaljer finns i ovanstående paragraf.
Kap 19 – Förvärv av egna aktier m.m.
Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier. Om detta sker, ska styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen som har gjorts. Dock så gäller detta inte om en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan visa att denne inte kände till aktieteckningen.
I 5 § framgår det när ett aktiebolag får förvärva egna aktier. Det framgår följaktligen i 7 § att ett dotterföretag inte får förvärva aktier i moderbolag.
Tillåtna förvärvsmetoder av aktier framgår av 14 § medan otillåtna förvärv specificeras i 16 §. Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier är bara giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Regelverket kring överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet finns i de resterande paragraferna i kapitlet.
Kap 20 – Minskning av aktiekapitalet och reservfonden
Detta kapitel beskriver att aktiekapitalet får minskas för täckning av förlust, avsättning till fritt eget kapital, och återbetalning till aktieägarna. Ett sådant beslut om minskning fattas av bolagsstämman. Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.
När ett sådant beslut tas av bolagsstämman, är det endast giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
I ett förslag om minskning ska vissa uppgifter anges, detta framgår av 7 §. Styrelsen ska sen inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.
Detta kapitel reglerar även minskning av reservfonden, med ändamålen specificerade under 35 § – täckning av förlust, ökning av aktiekapital, samt återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål.
Kap 21 – Lån från bolaget till aktieägare m. fl.
Kapitlet börjar med att beskriva att ett aktiebolag inte får lämna penninglån till vissa individer, se 1 § punkter 1–5. Det som är nytt här från 2020-01-01 är att dessa bestämmelser inte gäller om gäldenären är en kommun, ett företag eller om lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, samt om lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret.
Vidare reglerar kapitlet lån till förvärv av aktier, och menar att ett aktiebolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller någon närstående fysisk eller juridisk person till denne ska förvärva aktier i bolaget.
Om det skulle vara så att ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med kapitel 21, ska mottagaren återbära vad denne har uppburit.
Kap 22 – Inlösen av minoritetsaktier
Startpunkten här är att en aktieägare som har mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Denna person kallas även majoritet aktieägaren.
När det gäller lösenbeloppet ska den bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. Rätten till lösenbeloppet antas komma till den som till majoritets aktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösen bevis.
Om en god man behöver utses i dessa ärenden, finns särskilda bestämmelser specificerade i paragrafer 8 – 11 §.
Kap 23 – Fusion av aktiebolag
Detta kapitel är väldigt användbar då två eller flera aktiebolag planerar att gå samman. Detta kan de göra genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen – detta kallas en fusion. Här upplöses de överlåtande bolagen utan likvidation. Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation om skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
En gemensam och daterad fusionsplan ska upprättas av styrelserna för överlåtande och vid absorption, övertagande bolag. Fusion Planens innehåll regleras av paragrafer 7 – 9 §. Bolagsstämmobeslutet om godkännande av fusionsplanen är endast giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman, det finns dvs ett majoritetskrav.
När fusionsplanen har blivit aktuellt i samtliga bolag som deltar i fusionen ska alla dessa skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Den här anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller om tillståndet lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.
Det som även är intressant i detta kapitel är att ett svenskt aktiebolag får enligt 36 § delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige – en s.k. gränsöverskridande fusion. Den ska ha bildats enligt lagen i en stat inom detta område och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
Kap 24 – Delning av aktiebolag
Kap 24 visar att ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett/flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget – alltså delning. Första paragrafen i kapitlet beskriver hur en delning kan ske.
Det är dock viktigt att komma ihåg att delning endast får ske om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta. Men delning får även ske om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
Styrelserna för det överlåtande och det/De övertagande bolagen ska upprätta en gemensam, daterad delningsplan – innehållet för denna plan finns i 8 §. Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av planen är bara giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman – det finns därför en majoritetskrav även här.