Aktiebolagslagen (Del 2)
Kap 8 – Bolagets ledning
Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Gränsen dras vid om aktiebolaget är publikt eller privat. Styrelsen i ett privat aktiebolag kan bestå av en eller två ledamöter om minst en suppleant utses se 8 kap 3 § ABL.
Det finns ingenting som hindrar ett privat aktiebolag från att ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. I så fall behöver det inte finnas någon styrelsesuppleant i bolaget.
Styrelsens huvudsakliga huvuduppgifter är att svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall vidare fortlöpande bedöma bolagets eller, i förekommande fall, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall även se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt, se närmare därom i 8 kap 4 – 5 § § ABL.
Närmare om hur styrelsen utses samt bosättningskravet, hinder mot att vara styrelseledamot samt mandattid, förtida avgång, styrelsens ordförande, sammanträden, kan du läsa om i 8 kap 8–21 §§ ABL.
Det råder majoritetskrav vid styrelsens beslutsförhet. Det innebär att om det ej föreskrivs särskild röstmajoritet i bolagsordningen gäller beslut om mer än hälften av närvarande röstar vid sammanträdet se närmare därom i 8 kap 22§ ABL.
En styrelse får vidare utse en verkställande direktör. Om verkställande direktörensuppgifter och behörighet se närmare i 8 kap 27 – 34 §§ ABL.
Kap 9 – Revision
Ett aktiebolag ska ha minst en revisor. Revisorns huvudsakliga uppgifter är att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning se 9 kap 1 – 6 §§ ABL. Det åligger vidare både styrelsen samt den verkställande direktören att tillhandahålla samt förse information i den omfattning som revisorn anser vara nödvändig. En revisor utses av bolagstämman samt måste uppfylla obehörighetsgrunderna att varken vara i konkurs eller ha en förvaltare enligt 11 kap 4 § föräldrabalken. Endast auktoriserad revisor är således godkänd. Jävsreglerna samt behörighetsgrunderna för revisor regleras närmare i 9 kap 17§ ABL. Revisor skall å andra sidan uppfylla sin upplysningsplikt gentemot bolagstämman m .m, se 9 kap 45–46 §§ ABL.
Kap 10 – Allmän och särskild granskning
I aktuellt kapitel föreskrivs om när en lekmannarevisor får utses. Lekmannarevisorn ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver, 10 kap 3 § ABL.
Kap 11 – Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån
De olika formerna för ökning av aktiekapitalet anges i härvarande kapitel. Bolagets aktiekapital kan ökas på följande olika sätt; (1) Genom att aktiekapitalet tillförs fondemission. Bestämmelser om detta finns i kap 12 ABL., (2) Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Detta kan du läsa närmare om i kap 13 ABL. (3) Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i kap 14 ABL. (4) Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i kap 15 ABL.
Kap 12 – Fondemission
I förevarande kapitel förklaras närmare i vilka former som en fondemission kan genomföras. En fondemission kan dels ske genom att (1) belopp överförs från uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller (2) värdet av anläggningstillgången skrivs upp, se kap 12 kap 1–2 §§. Mer om hur man beslutar om fondemission finns i 12 kap 3–5 §§ ABL.
Kap 13 – Nyemission av aktier
Det är vid nyemission som aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till de aktierna de äger. Företrädesrätten gäller dock inte om aktierna (1) betalas med apportegendom, då skall företrädesrätten regleras på annat sätt följd av a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap 3 § ABL. b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. bestämmelser i emissions beslutet. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt, 13 kap 1 § ABL. Närmare om reglerna kring hur en nyemission beslutas finns i nämnt kapitel, paragraf 3 – 6 §§ ABL. De nya aktierna ska därefter tecknas enligt det som följer i 13 §. När en teckning enligt 13 § har avslutats ska styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Därefter ska de tilldelade aktierna föras in i aktieboken.
Kap 14 – Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier
Vid emission av teckningsoptioner har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållandet till de aktier de äger. Reglerna är identiska med vad som gäller för teckning av nyemission i enlighet med kap 13 ABL. En skillnad mellan nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner är att optioner kan ges ut utan vederlag. Huvudregeln om lika företrädesrätt gäller även i det fallet.
Kap 15 – Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier
I aktuellt kapitel regleras aktieägarnas företrädesrätt till konvertibler. Paragrafen motsvarar 13 kap 1 § ABL, om företrädesrätt till nya aktier.
Kap 16 – Vissa riktade emissioner m.m.
Bestämmelserna i nämnt kapitel blir tillämpliga när publika aktiebolag och dotterbolag beslutar om (1), nyemission, aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, (2) överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller, (3) lån som avses i 11 kap 11 § ABL. Om ett beslut som fattas av styrelsen är i strid med bestämmelserna i 16 kap 6 § ABL, är beslutet ogiltigt oavsett om mottagarens goda tro. Beslutet blir även ogiltigt även om det ej klandras.
Kap 16 a – Vissa närståendetransaktioner
Kapitlet tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas. Definitionen av väsentlig transaktion finns i 2 § och av närstående i 3 §. Undantagen av det föreskrivs i kapitlet 4 – 6 §§, se prop.2018/19:56 s. 131.