Aktieägaravtal
Aktieägaravtal – nödvändigt för alla aktiebolag
Äktieägaravtal upprättas internt mellan delägare i ett aktiebolag. Syftet med avtalet är framförallt att förebygga konflikter mellan ägarna, eftersom det kan resultera i skada för själva bolaget.
Aktieägaravtalet innebär också en trygghet för delägarna genom att det reglerar vad som sker om någon förändring i verksamheten inträffar, t.ex. att en aktieägare vill träda ur bolaget.
Vi rekommenderar att aktieägaravtal upprättas både för små och stora företag. Ju tidigare avtalet ingås, desto bättre. I stora företag kan förlusten bli större om en situation inte är reglerad i aktieägaravtalet. Å andra sidan kan hela framtiden för företaget hotas, om en tvist uppstår i ett litet företag.
Vem kan ingå aktieägaravtal?
Både privatpersoner och företag som är delägare kan ingå aktieägaravtal. Det är viktigt att komma ihåg att varje ny delägare i bolaget måste underteckna aktieägaravtalet för att det ska bli bundna av det.
Bolagsordning och aktieägaravtal
Bolagsordningen är ett avtal som innehåller de grundläggande villkoren för bolaget. Det fungerar som ett sorts ramverk och reglerar bl.a. hur företaget förhåller sig till tredje man (parter utanför verksamheten). Bolagsordningen måste registreras, vilket innebär att det blir tillgängligt för allmänheten.
Aktieägaravtalet är ett separat avtal som till skillnad från bolagsordningen kan hållas hemlig för utomstående. Den stora skillnaden mellan avtalstyperna är att aktieägaravtalet enbart reglerar interna förhållanden. Kom ihåg att vara uppmärksam på om det finns några villkor i bolagsordningen och aktieägaravtalet som är motstridiga. Om så är fallet kan det vara bra att avtala om vilket av avtalen som har företräde.
Vad ska ingå i aktieägaravtalet?
Delägarna har stor frihet att själva bestämma vilka villkor som ska ingå i ett aktieägaravtal. Det kan dock vara bra att ta hjälp av en kunnig jurist för att försäkra sig om att aktieägaravtalet blir heltäckande, tydligt utformat och anpassat efter det enskilda bolaget. Villkoren i ett aktieägaravtal kan variera beroende på storleken på bolaget, vilken bransch bolaget bedrivs inom och hur många delägare som finns. På H I Juristbyrå finns den expertis som krävs för att ett väl anpassat aktieägaravtal upprättas.
Nedan följer en sammanfattning av det viktigaste innehållet i aktieägaravtal.
Parterna
Värdering – En gemensam överenkommelse om värdering av bolaget är gundläggande i ett aktieägaravtal. I detta villkor bör fastställas hur aktier, tillgångar, skulder, bolaget som helhet m.m. ska värderas. Det kan även avtalas om att olika värderingsmetoder ska tillämpas i olika situationer. Eftersom det finns många olika tillämpningsmetoder bör detta regleras så noggrannt som möjligt.
Styrelsen, bolagsstämma och kontinuerligt beslutsfattande – i aktieägaravtalet kan mer detaljerade villkor angånde ansvarsfördelning regleras, t.ex. vilka beslut som kräver enhällighet, hur ordförandeskap utses, vilka som ska sitta i styrelsen och under vilka perioder.
Delägare som träder ur bolaget
Inlösen av aktier – här bestäms vilken metod som ska tillämpas när aktier inlöses, d.v.s. när bolaget köper tillbaka aktier som någon delägare vill sälja. Eftersom situationer som dessa gärna blir snabbt avklarade är det viktigt med ett tydligt tillvägagångssätt.
Hembud och förköp – på vilka villkor får bolaget köpa tillbaka aktier som en delägare sålt till en utomstående (hembud) och under vilka förutsättningar har bolaget förköpsrätt till aktier som en delägare vill sälja (förköp)? Här bör prissättningsmetoder för respektive situation regleras, t.ex. att övriga delägare har rätt att köpa aktieposten till ett mindre värde än marknadsvärdet.
Obestånd, långvarig sjukdom och dödsfall – reglering av hur den drabbade delägarens aktieinnehav ska inlösas och komma de andra delägarna till del. En möjlighet är att varje delägare måste ha en försäkring där det regleras hur aktieposten ska inlösas om en viss situation inträffar.
Äktenskapsförord – ett effektivt sätt att försäkra sig om att en ägarandel inte går över till en delägares make vid skilsmässa, p.g.a. bodelning, är att förordna varje delägare att upprätta ett äktenskapsförord där ägarskapet i bolaget blir enskild egendom.
Arbetsfördelning, lönesättning – ska ersättningen vara baserad på ägandeskap eller arbetsinsats i företaget, eller en kombination?
Fördelning av överskott och förlust – hur ska vinster och förluster fördelas mellan delägarnas aktieposter?
Finansiering – delägarnas insatser är begränsade till deras aktieandel, om inte annat avtalas.
Giltighetstid – om avtalet gäller på obestämt tid kan en delägare alltid säga upp avtalet inom sex månader
Avtalsbrott – sanktioner kan utformas på flera olika sätt. T.ex. kan delägaren blir skadeståndsskyldig, belagd med vite eller att delägaren tvingas sälja sin andel i bolaget. Vilken sanktion som är bäst är individuellt för varje bolag.
Konkurrensklausul
Sekretess
Tvistelösning – ska eventuell rättstvist lösas av allmän domstol eller skiljenämnd?